新株予約権という言葉を聞いたことがある方も少なくないのではないでしょうか。「ベンチャー企業などの社員がストックオプションをもらっていて、上場したタイミングで億単位の収入が発生した。」ということも、最近では増えてきました。これも新株予約権の一種です。今回は新株予約権を活用した資金調達方法について解説します。
新株予約権とは
特定の個人や法人に、あらかじめ決めた価額で新株を引き受ける権利のこと
を言います。
「将来株価が上がった時に昔の価格で買ってもいいですよ。」という権利のことです。株価が上がっていれば、株主は大きく儲けられますし、株価が下がっているのであれば権利を放棄することもできる株主にとってはノーリスクでリターンが見込める出資方法と言えます。
発行する会社にとっては、すぐに資金化ができるわけではありません。あくまでも、「新株を引き受けますよ。」と株主が権利を行使した段階で資金調達ができるので、短期的な資金調達方法には向いていないものなのです。
新株予約権のメリット
発行会社のメリット
- 潜在的な株主の増加
- 他の資金調達と組み合わせやすい
- 社員や役員へのストックオプションの付与で経営参画のモチベーションを高める効果
株主のメリット
- 株価が下がったら行使しないで良い＝リスクがない
- 株価が上昇したときのみ行使をすれば良い
- 原則、自由に売買が可能（発行時に「譲渡制限」を盛り込むことも可能）
中小企業の新株予約権の活用方法
ストックオプションとしての活用
ストックオプションとは、従業員や役員に対して付与される新株予約権のことです。ストックオプション＝新株予約権と混同される方もいますが、あくまでもストックオプションは新株予約権の一種でしかありません。
従業員や役員に無償で付与することで、付与されたときの発行価額よりも株価が上昇していれば、給料以外の収入として利益を享受することができます。そのため、従業員や役員は「もっと株価を上げよう。」とモチベーションを高めて、会社の経営に参画してくれる効果が期待されるのです。
社債と組み合わせて資金調達
前述した通りで、新株予約権はそれだけを発行しても、短期的な資金調達にはなりません。行使されないと資金が入らないからです。そこで、社債を新株予約権付の社債として、新株予約権部分を無償発行することで、社債の魅力を引き上げ、低金利での資金調達を可能にする方法があります。
金融機関に付与して資金調達
将来性が高いベンチャー企業などの場合は、現在の企業価値で融資をしてもらおうとしても、限界があります。そこで金融機関に対して新株予約権を発行することによって、通常よりも有利な条件での借り入れを実現する方法があります。
買収の予防策（ポイズン・ピル）
既存の株主に新株予約権を渡しておいて、仮に敵対的買収などで経営権が脅かされそうなときに、新株予約権を行使して、株式割合を守るという買収予防策が取れます。
新株予約権発行の流れ
- 株主総会または取締役会における募集事項の決定
株主総会の特別決議
時価発行 - 申込者に対する通知、公告
申込期限の2週間前に通知、公告 - 新株予約権の割当の決定
割当日の前日までに割り当て数を通知 - 新株予約権原簿の作成
- 登記
発行後2週間以内に登記 - 新株予約権の権利行使
権利行使時に払込をして、株主になる
まとめ
新株予約権は、将来性の見込める中小企業で使い勝手の良い株式発行方法と言えます。
- 社員や役員へのストックオプションとしての付与でのモチベーション向上
- 社債や金融機関へ付与することでの有利な資金調達
のどちらでも活用ができるからです。
新株予約権は将来的な株価の上昇がなければ成立しませんので、事業計画と含めた資金調達プランの作成が求められます。
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