M&Aは大金が絡むという意味でも、その後の会社の事業展開が大きく変わるという意味でも、会社にとって一大イベントです。
そのため、M&Aは会社だけで進めるのではなく、専門家が関与するケースが大半です。
M&Aに関与する専門家には弁護士や税理士などもいます。彼らは会社の他の業務と同様、M&Aについてもそれぞれの（弁護士は法律の、税理士は税務の）専門知識を活かして助言を行います。
弁護士や税理士から助言を受ける必要があるのと同じように、仲介会社やFAから、M&Aに関する専門知識を活かした支援を受ける必要があるからです。
そして、弁護士や税理士の業務に対価として報酬が発生するのと同じように仲介会社やFAの業務には対価として報酬を支払う必要があります。
M&Aと仲介会社、FA
M&Aとは何か
M&Aとは端的に言えば事業の売買です。
売買の対象となる事業は会社の一部であることもあれば、会社の全事業である場合もあります。会社の全事業をM&Aの対象とする場合は会社自体の売買になります。
売り手と買い手はお互いにM&Aという取引を行うという点では利害が一致します。しかし、M&Aの条件、中でもM&Aの対価については利害が相反する関係です。
買い手が売り手の全株式を取得する取引を考えてみましょう。
売り手としては1円でも高く売却する（株式の対価としての現金が1円でも多くなる）ことが売り手企業（あるいはその株主）にとっての利益になります。
一方で、買い手としては逆に1円でも安く購入する（株式の対価としての現金が1円でも少なくなる）ことが買い手企業にとっての利益となります。
もちろんM&Aは対価だけで良しあしを考えられないケースもあります。
仲介会社とFAの違い
仲介会社とFAは同じくM&Aの専門家ですが、その業務内容は異なり、手数料の内容も異なります。
その違いが生じるのは、仲介会社、FAがそれぞれ、誰から依頼されて仕事をしているのか、が異なるからです。
仲介会社は売り手及び買い手の双方から依頼を受けます。
そして自分が依頼を受けている売り手と買い手を引き合わせ、両社の間でM&Aを成立させるために働きます。
これに対して、FAは売り手または買い手のいずれか一方から依頼を受けます。一度、売り手または買い手から依頼を受けると、相手方の依頼は受けません。
FAは売り手または買い手である依頼主が検討しているM&Aが、より依頼主にとって望ましいものとなるように働くのがFAです。
仲介会社、FAの職務と手数料
仲介会社とFAの顧客
仲介会社とFAの職務と手数料を具体的に見ていく前に、仲介会社の顧客と、FAの顧客がどんな属性なのかを説明します。
仲介会社を利用するのはほとんどが中小企業です。
これは中小企業のM＆Aにおいては相手方を探すことが最も難しく、M&Aの相手方を見つけてくるためには、M&Aを行う意思のある売り手と買い手双方を知っていることが必要なためです。
FAを利用するのはほとんどが大企業です。
これは大企業のM&Aにおいては相手方を探すことはそれほど難しくなく、M&Aの相手方を見つけてくることよりも、より依頼主のことを知っていることが必要なためです。
仲介会社の職務と手数料
どの仲介会社でも以下の手数料の全てを請求するわけではない点に注意してください。
M&Aの検討段階
仲介会社が最初に顧客に提供するサービスは、顧客からM&Aをするかどうかの相談を受けることです。
相談料は、仲介会社がM&Aを行うかどうかの相談に乗り、足元のM&Aマーケットの状況などに関する情報提供を行う、その業務に対する対価です。
仲介会社は売り手、買い手が、相談料を支払ってまで相談相手を求めていることから、本気でM&Aをしようとしていることを確認できます。
売り手と買い手は相談料を支払うことで、仲介会社が責任をもって相談に乗ってくれることを期待できます。
M&Aのスタート段階
M&Aをやる、この仲介会社と進めていく、と決めた段階で仲介会社と契約することになります。
仲介会社は、自分が仲介として選任されたのち、M&Aの相手方（売り手からの依頼では買い手、買い手からの依頼であれば売り手）を探すことになります。
買い手を探すためには、売り手の望むM&Aの条件を確認し、買い手候補に打診する資料の作成が必要となります。売り手を探すためには、買い手の望むM&Aの条件を確認し、売り手候補に打診する資料の作成が必要となります。
仲介会社は着手金を受け取ることで、M&Aの仲介会社として自社が選ばれたことを確認できます。言い換えると着手金は相手方を見つけてきた後、他の仲介会社に乗り換えられるのを防ぐ役目を果たします。
結果として、安心してM&Aの成立に向けて努力することができることになります。
売り手と買い手は着手金を支払うことにより仲介会社が相手方を探すために尽力してくれることを期待できます。
M&Aの成立まで（途中段階）
M&Aの相手方探しを始めると、M&Aの相手候補が見つかるまで仲介会社が探し続けることになります。
期中手数料は月額で発生する場合には月額報酬と呼ばれ、一定条件が成就した場合に発生する場合には中間報酬と呼ばれます。とくに区別せず「期中手数料」と呼ぶ仲介会社もあります。
仲介会社は自社メディアなどへ売り手の情報を開示するほか、可能性のある買い手に個別に打診することにより、買い手候補を探します。
期中手数料は、M&Aが成立するまでの間に仲介会社が行う様々な職務に対する対価です。
仲介会社がM&Aが成立するまでに行う職務には以下が含まれます。
- 相手方を探すこと
- 希望する条件で相手方が見つからなかった場合に、条件の見直しについて話し合うこと
- 相手方候補が見つかった場合に、情報の開示のために秘密保持契約を締結するサポートなどを行うこと
売り手、買い手ともに期中手数料を支払うにより仲介会社が継続して相手候補を探してくれることを期待できます。
一方で仲介会社は当事者がM&Aを行う気を失っていないことを確認できます。特に、中間報酬は一定の成果を出した際に、そこまでの費用を一度清算する意味を持っています。
M&Aの成立した後
相手方候補が見つかり、秘密保持契約を締結すると、具体的な条件についての交渉が行われます。
M&Aが単なる金銭の受け渡しだけで終わることは珍しく、対価（金銭以外に株式などを含めるのか）、事業（役員、従業員の雇用をどのような条件で継続するのか）等を話し合うことになります。
仲介会社は交渉について売り手、買い手の双方と話をしながら折り合える条件を探すことになります。
M&Aの条件について話がまとまり、契約が成立した後、金銭（あるいは合併などの場合には株式）の受け渡しが終われると仲介会社の仕事も終わります。
成功報酬は具体的な職務の対価ではなく、仲介会社がM&Aの成立に向けて努力するために設定されています。
仲介会社は相談料、着手金、期中手数料を受領することで、自社の経費を賄いますが、利益が生じるのはM&Aが成立し、成功報酬を受け取った時点になります。
このような報酬が設定されることで、仲介会社がM&Aを成立に導くよう最後まで努力することを期待できます。
FAの手数料
FAが受取る手数料は、仲介会社の場合と同じく、それぞれのFAによって異なります。
M&Aが成立するまでのFAの職務
FAの行うべき職務
FAが行うべき職務は、誰のために働いているのか、を除き、仲介会社と大きく変わりません。
仲介会社が売り手と買い手、双方に対して行っている業務の片方を行います。
つまり自分が売り手のFAであれば仲介会社が売り手に対して行っている業務だけを、自分が買い手のFAであれば仲介会社が買い手に対して行っている業務だけを行います。
売り手のFAであれば、売り手のために相談にのります。
買い手を探すための資料を作成し、買い手を探します。買い手候補が見つかれば条件交渉のアドバイスを行います。
買い手のFAであれば買い手のために相談にのります。
売り手を探し、売り手候補が見つかれば条件交渉のアドバイスを行います。
FAが実際に行う職務
仲介会社はM&Aの相談、相手方探し、交渉のサポートの全てを行います。
仲介会社が関与する中企業M&Aでは売り手と買い手の双方から依頼を受けた仲介会社が関与するため他に（職務を分担する）専門家がいないためです。またM&Aの当事者である売り手、買い手ともにM&Aに対してほとんど知見がなく、またM&Aに専属できる人材を自社で持っていないからです。
これに対して、FAの場合には、その一部だけを請け負うことも少なくありません。
FAは売り手または買い手にFAがつけば、相手方にもFAがつくケースが大半です。
つまり関与する専門家が2名いるので、相手方FAが十分に仕事をしてくれると自らやるべきことが少ないケースがあります。
またFAはほんとどが大企業のM&Aが利用されます。大企業は、経験があるなど、それなりにM&Aに詳しい人材、M&Aに専属できる人材を有していることもあります。
FAの手数料
FAはアドバイザー（助言者）であり、基本的な業務はアドバイスになります。
そのため、手数料の呼び名は、アドバイザリー・フィーになります。
アドバイザリー・フィーは、仲介会社のように、それぞれの職務に応じて、つまり相談料、着手金、期中手数料などに分かれていないことが大半です。
FAへの手数料ではこのような時間当たりの手数料に加え、仲介会社と同じく、成功報酬が設定されることも珍しくありません。
手数料の支払い方法
仲介会社の手数料は、それぞれの手数料が発生した段階で請求されます。つまり着手金であれば、着手時点で支払う必要があります。
これに対してFAの手数料はそれぞれの場面で支払う契約はそう多くはありません。
月ごとにまとめて、あるいはM&Aが成立した後にまとめて支払われるケースが大半です。
手数料の計算方法と相場
M&Aにおける手数料は、仲介会社が関与する場合、一定の相場があります。
一方、FAの場合にはそれほど明確な相場があるわけではなく、幅があります。
仲介会社へ支払う手数料の計算方法と相場
まずは、仲介会社のそれぞれの手数料（相談料、着手金、期中手数料、成功報酬）について計算方法と相場についてみていきましょう。
相談料の計算方法と相場
M&Aの相談段階で発生する費用が相談料です。
通常は初回の相談時にのみ発生します。
相談料は仲介会社によって決まっています。M&Aの金額などの条件によって変わることはなく、誰がどんな案件で相談しても一律の料金になります。
着手金の計算方法と相場
仲介会社と仲介契約を取り交わした際に発生するのが着手金です。
着手金は仲介会社がM&Aの相手方を探し始めるための費用です。
相場は50万円から300万円程度となります。
着手金は仲介会社によって決まっています。M&Aの金額などの条件によって変わることはなく、誰がどんな案件で仲介契約をしても一律の料金になります。
期中手数料の計算方法と相場
期中手数料には月額報酬と中間報酬があります。
月額報酬の計算方法と相場
仲介を依頼している会社に対して毎月発生する手数料が月額報酬です。
月額報酬は仲介会社によって決まっています。M&Aの金額などの条件によって変わることはなく、どんな案件でも一律の料金になります。
中間報酬の計算方法と相場
中間報酬はM&Aが順調に進んでいることに対する報酬です。
月額報酬は仲介会社によって決まっています。M&Aの金額などの条件によって変わることはなく、どんな案件でも一律の料金になります。
成功報酬の計算方法と相場
仲介会社とは、M&Aを成立させるために契約しています。
そのため、M&Aが成立することに強いインセンティブを持ってもらうため、M&Aが成立したことを条件として支払われる手数料が設定されています。これが成功報酬です。
成功報酬の計算方法は、レーマン方式と呼ばれています。
手数料率は一定の金額までは一定の料率、それを超えると別の料率で報酬を計算するように設定されます。
例えば、5億円以下であれば5%、それを超えて10億円までは3%という手数料率だったとします。金額が7億円であれば、5億円については5%（2,500万円）、それを超えた2億円については3%（600万円）、合計3,100万円となります。
手数料率は業者によって異なり、相場を知ることは困難です。また、取引金額として何を用いるのかも業者によって異なります。
株式の譲渡について、その譲渡価格を取引金額として用いることもあれば、企業価値を取引金額とする場合もあります。
FAに支払う手数料の計算方法と相場
次にFAに支払う手数料についてみていきましょう。
FAに支払う手数料は、金額的な相場がなく、M&Aの内容によって金額が大きく異なります。
FAの手数料は時間あたりの単価と成功報酬で計算されます。時間当たりの単価はM&Aの難易度によって、成功報酬は取引金額によって大きく変わります。
難易度
M&Aは案件によって難易度が異なります。
売り手、買い手どちらのFAであっても、相手方候補が既にいる状態なのか、これから探すのかによって難易度は全く異なります。
また、相手方候補との関係によっても難易度が変わります。
M&Aの相手方が外資系である場合、競合である場合は条件交渉がシビアになるため、難しい案件と言えます。
逆に、非常に近しい関係にある会社との取引は簡単な案件と言えます。例えば日立グループの会社が、自社の子会社をグループのほかの会社に譲渡する場合などはそれほどシビアな交渉が行われません。
取引金額
M&Aの取引金額は大小さまざまです。仲介会社ではなくFAが起用される案件は取引金額が多額となる場合が多いものの、1兆円を超える案件から数百億円の案件まで幅があります。
FAの受け取る成功報酬もレーマン方式で計算されます。つまり取引金額と手数料額は連動します。
まとめ
M&Aに様々な形があるのと同じく、M&Aの費用にも様々な形があります。
仲介会社に支払う相談料、着手金、期中手数料、成功報酬、についても発生する場合もあれば、発生しない場合もあります。
FAに支払うアドバイザリー・フィーは発生しないこと、はないもののその対象となる業務はFAへ依頼される業務によって、また案件の難易度によって大きく異なります。
M&Aは結婚に例えられることがよくありますが、まさに良い相手に巡り合うことが何より大事です。そのためには、手数料は安ければ安い方がよいとは言えないものの、逆に高い手数料を支払えば必ず満足する結果がついてくるわけでもありません。
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