CF Angelsで資金調達する条件｜手数料は22％・16.5％・11％の3段階、上限募集額は目標の150％以内

CF Angelsを運営する株式会社CFスタートアップスは、発行者向けの取引約款を第1条から第22条まで公開しています。審査の申込みから募集の成立、払込み、株主名簿の提出、調達後の情報開示の終わらせ方まで条文で定められていて、資金を受け取ったあとに何が残るかが一番読み取りやすい会社です。

CF Angelsを運営しているのはどこか

運営は株式会社CFスタートアップスです。日本証券業協会が公表する取扱業者の一覧では、加入日が2017年9月1日と記載されています。5社のなかではFUNDINNOに次いで2番目に早い加入です。

同社は株式投資型クラウドファンディングのほかに、スタートアップの資本戦略の一環として、事業シナジーのある上場会社やCVCからの資本参加を前提としたM&A戦略に関する指導助言、候補先企業の発掘、取引スキームの設計、条件交渉からクロージングまでのサポートを行う事業も案内しています。

審査は事前面談から始まり、二段構えで進む

取引約款の第1条は、発行者審査を申し込む場合に所定の「CF Angels 審査申込書」を提出するものとし、提出に先立って対面またはオンラインでの事前面談を行うと定めています。審査は申込書を受理することにより開始され、記載に不備がある場合や明らかに審査要件を満たさないと判断される場合は受理しないことがあります。

図1　取引約款と取扱要領が示す審査の進み方

1. ①事前面談　審査申込書の提出に先立ち、対面またはオンラインで面談する。
2. ②審査申込書の受理　受理によって発行者審査が開始される。不備や要件未充足は受理しないことがある。
3. ③第一次審査　プライマリー・デューディリジェンスで反社会的勢力でないこと等を含めて情報を収集し、1次スクリーニングを行う。
4. ④第二次審査　必要に応じて現地デューディリジェンスを経て、さらに深度のある審査を実施する。第二次審査料11万円（税込）は第一次審査の通過後に支払う。
5. ⑤審査会議　成長性の確度を吟味のうえ、審査会議で最終的に決定する。

審査に要する期間は、発行者の業容、業態および事業規模等により個々に異なるとされています。なお発行者は、審査申込書の提出日から審査が終了するまでの間、いつでも書面により審査申込の撤回を申し出ることができ、申出があれば審査はただちに中断されます。

審査で見られる10項目と、上限募集額150％の線

取扱要領は、主な審査項目を(1)から(10)まで挙げています。実在性、財務状況、事業計画の妥当性、法令遵守状況を含む社会性、反社会的勢力への該当性、利害関係の状況、投資するに当たってのリスク、資金の使途が並びます。

注目したいのが(9)と(10)です。(9)は目標募集額および上限募集額が事業計画に照らして適当であることを求めていますが、そのかっこ書きで上限募集額を「目標募集額の150％以内の金額」と定義しています。(10)は、同一の発行会社につき過去1年の発行価額の総額が1億円未満であることです。

目標募集額に対してどこまで上積みを受けられるかは、調達の設計そのものに関わります。CF Angelsの150％という線は、公表しているなかでは広いほうです。他社の条件は株式投資型クラウドファンディング5社比較にまとめています。

提出する審査資料は18項目

取引約款の第2条は、同社が要請する審査資料を18項目挙げています。定款の写し、履歴事項全部証明書、印鑑証明書、会社役員の本人確認書類と経歴・プロフィール、株主名簿および新株予約権原簿、決算書・税務申告書の写し、納税証明書、事業計画書、月次試算表、資金調達額および資金使途に関する書類、事業内容説明書、主な取引先情報、借入一覧表および返済計画表・契約書の写し、過去の投資関連契約書、労使協定書、預金通帳の写し、そして「その他当社が必要と認める資料」です。

この18項目は、イークラウドがよくあるご質問で挙げている提出書類とほぼ同じ構成です。会社ごとに独自の書類を求めるというより、業界として必要な資料の範囲がそろっていると読めます。準備の手間を会社選びの基準にするのは、あまり意味がありません。

発行者が払う費用

取引約款の第9条が、審査料と募集取扱手数料をまとめています。段が3つあること、そして調達後の費用が月額と年額の両方で定められていることが特徴です。

第9条の最後には、審査料、募集取扱手数料および利用料について、発行者または募集取扱に特別の事情がある場合には、同社と発行者の別途の合意に基づき変更できる旨も定められています。

調達額ごとに手数料を計算する

公表されている料率を当てはめると次のようになります。3段階あるため、調達額が大きくなるほど総額に対する割合が下がります。

上の金額は、CF Angelsが取引約款第9条に書いている3段階の料率から計算したもので、同社の見積書ではありません。第二次審査料、調達後の月額・年額、第9条が挙げる諸費用は含んでいません。

募集が成立する条件は「8日」で決まる

第11条は、募集の成立条件を2つの形で定めています。1つは、募集期間が終了した場合に、申込み受付額の総額が目標募集額以上を維持した状態で、募集期間最終日から起算して8日を経過すること。もう1つは、申込み受付額の総額が募集期間中に上限募集額に到達した状態で、到達した日から起算して8日を経過することです。

この8日は、投資家が申込みを撤回できる期間に対応します。募集期間が終わった瞬間に確定するのではなく、そこから8日間、申込総額が目標募集額を割り込まないかを見る設計です。いずれの条件も達成されなかった場合は募集が不成立となり、応募があった部分についても払込金の振込みは行われません。

図2　募集期間が終わってから入金までに通る2つの関門

第1の関門：8日間の維持

募集期間の最終日から8日のあいだ、申込み受付額の総額が目標募集額以上を維持する必要がある。

撤回で割り込めば不成立。

第2の関門：払込金の入金

払込金は各投資者から同社が預託を受け、募集成立後に発行者の指定口座へ振り込まれる。

分別管理の算定は毎週水曜日が基準日で、不足があれば翌週月曜日に追加される。

並行して進めてはいけないこと

第13条は、発行者が募集取扱の期間中に、これと並行して別個の株式等の発行決議を行わないものとすると定めている。

他の調達と時期が重なる計画は先に調整しておく。

割当通知書と株主名簿の提出

第12条は、募集が成立した場合、発行者が払込期日前日までに、募集に応募した投資者に対して発行株式の「割当通知書」を交付するものとしています。交付の方法は、発行者の要望により、同社のシステムを通じた電子的手段を選択できます。電子的手段を選んだ発行者は、会社法の規定に従い、同社から伝達された投資者情報に基づいて募集株式割当の決議を行い、決議の内容を同社に連絡します。

第15条は、株式が割り当てられた場合、発行者が払込期日における最新の株主名簿を作成し、払込期日から14日以内に同社へ提出するものとしています。あわせて、同社または同社が認める第三者を株主名簿管理人として指定し、株主名簿管理事務を委任できるとも定めています。同社が受任する場合は、所定の株主名簿管理事務委託契約を締結します。

継続開示はいつまで続けるのか、どう終わらせるのか

第16条は、株式発行後の情報提供を定めています。同社は、発行者と株主の円滑な情報共有に資するため、株主総会招集通知およびその添付書類・参考書類と、投資者にとって重要と認められる適時情報を、サイトを通じて継続して提供します。発行者は求めに応じてこれらを適時に提供し、その正確性について表明および保証します。

続ける期間も明記されています。発行者は、サイトを通じた継続開示情報の提供を、最短でも募集株式の払込期日が属する事業年度の翌事業年度にかかる定時株主総会終結の時までは継続するものとされています。

終わらせ方も条文にあります。この期間の経過後、所定の「継続開示情報掲載終了依頼書」と、終了以降の「継続的開示方法書」を提出することで、サイトを通じた提供を停止できます。ただしその場合、発行者は継続開示情報を適時に株主へ直接提供し、同時に同社にも提供することを誓約します。開示義務そのものが消えるわけではありません。

投資家側から見た条件

投資家向けのよくある質問では、投資可能な最低金額はプロジェクトにより異なること、1社につき年間最大50万円までと法令にて定められていることが書かれています。投資家登録時には審査が行われます。

取扱要領は、投資勧誘を運営サイトを閲覧いただく方法により行い、会員登録を行っている方や経済セミナー参加者等には募集開始時に電子メールで案内するとしています。そのうえで「電話又は対面の方法による勧誘行為は法律で禁止されています」と明記しています。

発行者に関する情報および募集に関する情報は、募集期間中に運営サイトへ掲載され、編集・改変が不可能な電子媒体により募集開始日から10年間保存されます。

表明保証に違反したときに何が起きるか

第7条は、発行者が表明保証または誓約する事項を定めています。審査資料その他提供する情報について、故意または過失をもって事実の誤った表示や判断に影響を及ぼしうる重大な情報の秘匿をしないこと、原本の改訂・修正・改ざんを行わないこと。発行者および関係者が反社会的勢力のいずれにも該当せず、将来にわたって該当しないこと。

いずれの場合も、約款の効力が停止されるとともに、同社は違反に起因して生じた損害の賠償を請求できるとされています。提出資料の正確さは、審査の通過だけでなく、調達後の法律関係にも影響します。

リスクの注記も公表されている

同社のサイトには、株式投資型クラウドファンディングが未上場企業の店頭有価証券の発行によりインターネットを通じて投資できる仕組みであること、非上場株式であるため取引の参考となる気配や相場は存在せず、換金性が著しく乏しく、店頭有価証券の価値が毀損または消失する等の恐れがあることが書かれています。

あわせて、配当および売却益などの金銭的利益よりも、共感または支援が主たる目的とされていると書かれています。発行者が募集ページを作るときに、この前提を踏まえて事業の意義を説明する必要があるということでもあります。

約款はいつ効力を持ち、どの時点で終わるか

取引約款は、発行者が「CF Angels 審査申込書」を提出し、同社が受領した時点から効力を持ちます。そして終了する場面を7つ列挙しています。審査申込の撤回で審査が中断された場合、審査の結果として募集取扱が行われないこととなった場合、募集取扱は可能と判断されたのに募集取扱契約が締結されずに3か月が経過した場合、募集が不成立だった場合、表明保証違反に該当した場合、サイトを通じた継続開示情報の提供を停止した場合、募集が中止となった場合です。

3つ目の「3か月」は見落としやすい期限です。審査を通っても、そこから募集取扱契約を結ばないまま3か月が過ぎると、約款の関係はいったん終わります。審査の結果が出たあとに社内の意思決定が長引くと、入り口からやり直しになる可能性があるということです。

免責条項が示す「会社側が負わないこと」

第18条は、同社および役職員が免責される事由を8つ挙げています。自然災害や大規模なシステム攻撃といった不可抗力に加えて、募集が不成立となること、審査の結果として募集が開始するに至らないことが含まれます。

実務上とくに意識しておきたいのは、審査手続に伴って生じる発行者側の作業および審査への協力による負担、審査の開始時期および審査に要する期間が発行者の要請と合致しないこと、そして募集の終了後において継続開示情報の提供の要請に伴い発行者に生じる事務的・経済的負担が、いずれも免責の対象として明記されている点です。

準備の工数、スケジュールのずれ、調達後の開示の負担は、発行者の側に残るという前提で条文が書かれています。資金調達のスケジュールを他の予定と固く結びつけないほうが安全です。なお約款は日本法を準拠法とし、紛争が生じた場合は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすると定めています。

よくある質問

審査に落ちたら審査料は戻りますか。

戻りません。取引約款は、第二次審査が中断した場合や、当該資金調達が株式投資型クラウドファンディングを利用して行う資金調達として相応しくないと判断した場合も、受領した審査料は返還しないと定めています。

審査申込みは途中でやめられますか。

第1条第5項は、審査申込書の提出日から発行者審査が終了するまでの間、いつでも書面により審査申込の撤回を申し出ることができ、申出があれば同社はただちに審査を中断する、としています。

目標募集額より多く集まったらどうなりますか。

上限募集額までが発行できる金額です。取扱要領は、上限募集額を目標募集額の150％以内の金額と定義しています。上限募集額に到達した場合は、到達した日から起算して8日の経過をもって募集が成立します。

募集の途中で別の増資をしてもよいですか。

第13条は、発行者が募集取扱の期間中に、これと並行して別個の株式等の発行決議を行わないものとすると定めています。他の資金調達と並行させたい場合は、時期の調整が必要です。

調達後の月6万円は必ずかかりますか。

第9条第3項は、継続的資金調達や事業推進等のサポートを受ける場合の対価として毎月6万円（税込）と定めています。ただし初回の発行から1年を経過する日の属する月までの12か月分は、募集取扱手数料に含まれるものとして請求しないとされています。

サイトでの情報開示はいつまで続けますか。

第16条第5項は、最短でも募集株式の払込期日が属する事業年度の翌事業年度にかかる定時株主総会終結の時までは継続するものとしています。その後は所定の書面を提出して停止できますが、株主への直接の提供は続ける誓約が求められます。

まとめ

CF Angelsの公表情報の特徴は、調達後に何が残るかまで条文で読めることです。株主名簿の提出期限、割当通知書の交付、継続開示をいつまで続けていつ終わらせられるか。これらは資金が入ったあとに効いてくる項目で、料率だけを比べていると見落とします。

費用の面では、3段階の料率によって調達額が大きいほど総額に対する割合が下がる点が目を引きます。一方で、第二次審査料11万円（税込）は返還されず、調達後には月6万円と年11万円（いずれも税込、初年度は手数料に含む）が控えています。短期の手数料だけでなく、2年目以降の固定費まで含めて比べるのが現実的です。他社の条件はイークラウドで資金調達する条件とFUNDINNOで資金調達する条件にまとめています。