株式投資型クラウドファンディングとは｜2015年創設の仕組みと、法令で決まること・窓口で変わること

株式投資型クラウドファンディングは、未上場の会社が株式を発行して、インターネットを通じて多くの個人から少額ずつ資金を集める仕組みです。2015年5月に、金融商品取引法等の改正と日本証券業協会の自主規制規則の整備によって作られました。借入でも補助金でもなく、株主が増える資金調達です。使う前に、何が法令で決まっていて、何が窓口ごとに違うのかを分けて理解しておくと判断が速くなります。

どういう仕組みか

日本証券業協会の説明では、クラウドファンディングとは、新規成長企業等があるプロジェクトを行うために必要な資金を、インターネットを通じて多くの人から少額ずつ集める仕組みです。その枠組みには寄付型、購入型、投資型等があり、投資型のうち非上場の株式に係るものが株式投資型クラウドファンディングにあたります。

投資型は金融商品を取り扱うため、金融商品取引法の規制対象です。金融商品を勧誘するためには金融商品取引業者として登録を受ける必要があります。さらに、非上場の株式に係るものは協会の自主規制の対象になります。

借入やほかの調達手段とどう違うか

資金調達の手段としての位置づけを整理すると、返す必要があるかどうか、誰が意思決定に関わるようになるか、という2点で大きく分かれます。

クラウドファンディング全体の4つの類型と、法律が定める金額の上限についてはクラウドファンディングによる資金調達とはにまとめています。

法令と自主規制で決まっていること

株式投資型クラウドファンディングには、窓口を問わず共通して当てはまる決まりがあります。日本証券業協会の制度の概要から整理します。

図1　どの窓口を使っても変わらない3つの制約

勧誘の方法

原則としてクラウドファンディング業者がウェブサイトを閲覧させるか、電子メールを送信する方法によってのみ投資勧誘が認められる。

訪問等による勧誘や説明は禁止されている。

審査の存在

業者は、取り扱う株式とその発行会社の財務状況、事業計画の妥当性や資金使途等を審査し、適当と認めたもののみを取り扱う。

審査を通らなければ募集は始まらない。

8日間の撤回

株式の取得に関し、申込みの日から8日間は申込みの撤回または契約の解除ができる。

募集期間の終了日に金額が確定するわけではない。

金額の上限も定められています。協会の説明では、同一の会社が株式投資型クラウドファンディングにより資金調達を行うことができる金額は1年間に5億円未満です。1人の投資家が投資できる金額は、同一の会社が発行する株式につき年間200万円を超えない範囲において投資者の財産の状況に応じた額、または50万円のいずれか高い額とされています。

窓口になれるのは登録を受けた会社だけ

株式投資型クラウドファンディングを取り扱えるのは、金融商品取引業者としての登録を受け、日本証券業協会に加入している会社です。登録の有無は金融庁が公表している金融商品取引業者登録一覧で確認できます。

この一覧で、日本証券業協会の取扱業者一覧に載る5社を調べると、登録番号と登録年月日、そして第一種の区分が確認できます。

5社のうち4社に「少額のみ」の注記が付き、FUNDINNOだけ付いていません。これは各社が自ら公表している内容とも整合します。FUNDINNOは取扱要領の末尾で第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会および日本投資者保護基金に加入している旨を記載し、イークラウドとエクイティファンディングはいずれも投資者保護基金に未加入である旨を自社ページで明記しています。

投資家から見るとどういう商品か

発行者が募集ページを作るうえで、投資家がどう受け止める商品なのかを知っておく必要があります。協会は、取得した株式が取引所に上場しておらず流通取引を前提としていないため換金性が著しく乏しいと説明しています。

イークラウドは投資家向けのページで、株式公開や売却に至った場合には投資金額の数倍から数百倍のリターンを得られる可能性があるとしたうえで、すべての企業がIPOやM&Aに至るとは限らないと注記しています。AngelNaviは、募集する中小企業の成長は不確実性が高いため、値上がり益の追求よりも支援や応援という側面が特徴的だと説明しています。

発行者から見た進め方

窓口によって手順の呼び方は違いますが、大きな流れは共通しています。相談から入金までの期間は、イークラウドが相談から着金まで最短で約1か月、FUNDINNOが最短2か月のスピード調達が可能と案内しています。

図2　資金調達を決めてから入金までにやること

①窓口を選ぶ

日本証券業協会の取扱業者一覧に載っているか、費用が公表されているか、エンジェル税制の認定を受けているかで絞る。

②相談・事前審査

CF Angelsは審査申込書の提出に先立って対面またはオンラインの事前面談を行う。イークラウドはフォームの登録情報を基に事前審査を行う。

③書類の提出

定款、履歴事項全部証明書、決算書、事業計画書、株主名簿など。CF Angelsは18項目を約款に列挙している。

④審査

書類審査に加えて、経営者面談や企業訪問、外部専門家との協力が行われる。ユニコーンは予備審査と本審査の二段階。

⑤募集ページの作成

ユニコーンは申込受付開始前に1週間以上の情報公開期間を設ける。募集要項、事業計画、リスク情報などが表示される。

⑥募集

イークラウドの案内では募集期間は2週間程度。勧誘はサイトと電子メールに限られる。

⑦成立判定と払込み

8日間の撤回期間を経て約定日が決まり、投資家の入金を待って発行者へ払い込まれる。

成立の判定と入金までの日数の数え方は会社ごとに違います。詳しくは株式投資型クラウドファンディングの募集はいつ確定するかにまとめています。

向いている会社、向いていない会社

制度の作りから、適性ははっきり分かれます。

短期の資金繰りを埋める用途には向きません。審査と募集に時間がかかるうえ、募集期間が終わってからも撤回期間と入金期間を経るためです。

使えるお金の制度もある

株式投資型クラウドファンディングには、周辺の制度が2つあります。1つは投資家側の税制優遇で、もう1つは発行者側の手数料の助成です。

エンジェル税制は、スタートアップへ投資を行った個人投資家に対する税制上の優遇措置です。経済産業省は、認定少額電子募集取扱業者が取り扱う株式投資型クラウドファンディング経由の場合、その事業者が確認書を発行できるため、都道府県への確認申請が不要になると案内しています。詳しくはエンジェル税制は株式投資型クラウドファンディング経由だと都道府県への確認申請が要らないをご覧ください。

東京都は、取扱ECF事業者に支払う利用手数料の一部を助成しています。創業10年未満で都内に本店または主たる事業所を置く株式会社が対象で、助成限度額は1/2補助区分が750万円、2/3補助区分が1,000万円です。詳しくは東京都の株式型クラウドファンディング助成金にまとめています。

どの窓口を選ぶか

5社それぞれの条件は、公開されている取扱要領と取引約款から確認できます。費用を公表しているのは3社で、残る2社は公開ページからは確認できませんでした。

よくある質問

株式投資型クラウドファンディングはいつからある制度ですか。

日本証券業協会は、金融商品取引法等の改正と協会の自主規制規則の整備により2015年5月に創設された制度だと説明しています。

いくらまで集められますか。

協会の制度概要では、同一の会社が1年間に調達できる金額は5億円未満です。ただしFUNDINNO、CF Angels、AngelNaviの取扱要領は1億円未満と定めており、その窓口を使う限りはそちらが上限になります。

どの会社でも取り扱ってもらえますか。

取り扱われるのは審査を通ったものだけです。協会は、業者が取り扱う株式とその発行会社の財務状況、事業計画の妥当性や資金使途等を審査し、適当と認めたもののみを取り扱うとしています。

電話で投資家を集めてもらえますか。

できません。投資勧誘はウェブサイトを閲覧させるか電子メールを送信する方法によってのみ認められており、訪問等による勧誘や説明は禁止されています。

株主が増えると何が変わりますか。

調達後も投資家への定期的な情報提供が必要になります。協会は「株式投資型クラウドファンディング終了後においても、会社等から投資家に対し会社の事業の状況についての定期的な情報提供が行われます」としており、各社の約款はこれを発行者の義務として具体的に定めています。

すぐに資金が必要な場合に使えますか。

向きません。相談から着金まで、イークラウドは最短で約1か月、FUNDINNOは最短2か月と案内しています。加えて募集後に撤回期間と入金期間があります。

まとめ

株式投資型クラウドファンディングは、2015年5月に作られた、非上場株式を広く募集できる仕組みです。法令と自主規制で決まっているのは、勧誘の方法、審査の存在、8日間の撤回期間、金額の上限といった骨格の部分。年会費や手数料、上限募集額の比率、投資家の条件は、窓口ごとに取扱要領と取引約款で定められています。

検討を始めるときは、まず自社の調達額が1億円未満に収まるか、投資家に届ける人数を確保できるか、調達後に情報開示を続けられるかの3点を確認してください。そのうえで費用を比べる段階に入れば、判断は早く済みます。5社の条件を並べた株式投資型クラウドファンディング5社比較から読み進めてください。