倉庫の在庫は毎日入れ替わります。それでも「この倉庫にある在庫一式」という形で担保に取れるのが集合動産譲渡担保です。入れ替わっても担保権が及ぶという仕組みは長く実務で使われてきましたが、民法に条文はありません。2025年に成立した譲渡担保法がこの部分を明文化しますが、まだ施行されていません。いまの実務で何ができて、これから何が変わるのかを、法務省の公表資料で整理します。
このページの要点
- 集合動産譲渡担保は、種類、所在場所等の指定により特定された一定の範囲に属する動産を一体として譲渡担保の目的物とするもの。
- 指定された範囲内の動産が入れ替わっても、新たにその範囲に含まれることとなった動産に譲渡担保権が及ぶ。
- 現状はルールの形成が判例に委ねられていて、明文の規定が存在しないと法務省が説明している。
- 登記では、動産の種類と保管場所の所在地で範囲を画する。所在地は都道府県名から記載する。
- 譲渡担保法は40条・41条・42条・43条で、集合動産譲渡担保の設定、範囲、設定者の処分権限、担保価値維持義務を定める。
- 実行後1年以内に設定者の倒産手続開始の申立てがあれば、財産の価値の1割を倒産財団のために確保する制度が入る（71条）。
- 譲渡担保法の施行日は公布（令和7年6月6日）から2年6月を超えない範囲で政令で定める日。本稿の時点では施行されていない。
集合動産譲渡担保とは何か
在庫を担保にした融資はABL（動産・債権担保融資）と呼ばれ、その中心にあるのがこの担保の形です。法務省は集合動産譲渡担保を、種類、所在場所等の指定により特定された一定の範囲に属する動産を一体として譲渡担保の目的物とするもの、と説明しています。例として挙げられているのは特定の倉庫内の在庫等です。
個別の動産に担保を設定する場合と違うのは、対象が「物」ではなく「範囲」である点です。倉庫という箱を指定しておけば、その中に何が入っていても担保の対象になります。
そのうえで法務省は、指定された範囲内の動産が入れ替わっても、新たにその範囲に含まれることとなった動産に譲渡担保権が及ぶ、としています。仕入れて入ってきた商品に新たに担保が付き、出荷されて出ていった商品からは外れる。この出入りを前提にした担保の形です。
なぜ質権では足りないのか
法務省は、既存の担保権では対応できない理由を2つ挙げています。
ひとつは占有の移転です。質権では占有が移転するため、在庫や設備に担保権を設定するには不適当だとしています。倉庫の商品を全部債権者に引き渡してしまえば、商売が続きません。
もうひとつは範囲の問題です。多数の財産にまとめて担保権を設定するための規定としては不十分だとしています。1点ずつ担保権を設定していては、在庫のように数が多く入れ替わる資産には追いつきません。
そこで譲渡担保と所有権留保が、実務上、民法に規定のない手法として発展した、というのが法務省の整理です。
明文の規定がないという現状
法務省は現状の課題を3点に整理しています。ルールの形成は判例に委ねられており明文の規定は不存在であること、判例がなくルールが不明確な論点も残されていること、実務界から現状のルールの改善を求める指摘もあることです。
とくに集合動産・集合債権譲渡担保権については、目的である多数の動産・債権を所在場所や発生の時期・原因等によって特定して設定する譲渡担保権に関する規定が不存在、と明記されています。
条文がないということは、契約書の書き方と登記の記録でカバーするしかないということです。実務で使われている手順を順に見ていきます。
登記では、種類と保管場所で範囲を決める
集合動産を担保に取るときの対抗要件は動産譲渡登記で備えるのが通常です。費用と申請の手順は動産譲渡登記の費用と手続にまとめています。登記の申請データには、譲渡に係る動産を特定するために必要な事項を記録します。特定の方法は、動産の特質によるものと、動産の保管場所の所在地によるものの2つから選びます。
法務省は、在庫商品など日々内容が変動する集合動産の場合には、通常、保管場所の所在地による方法で登記することになると説明しています。この場合、原則としてその保管場所にある同種類の動産の全てが譲渡に係る動産となり、その保管場所に搬入された時点で動産譲渡登記の効力が及ぶことになります。
保管場所で特定するときの記録例
（品目列記）
（種類列記）
製品まで
出典: 法務省民事局「動産譲渡登記制度とは」5 動産の特定の方法（2026年10月19日確認）。所在地は必ず都道府県名から記載します。
「その他一切の在庫商品」という書き方が並んでいるのが特徴です。品目を列記したうえで包括的に締めることで、入れ替わりに耐える範囲指定になります。
保管場所の書き方で、担保の範囲が決まる
保管場所の記録方法には、現場の事情に合わせた例が用意されています。
保管場所が複数筆にわたる場合は、所在欄に地番を並べて記録します。所在地の筆数が多く90文字を超える場合は、主な地番を記録したうえで「ほか5筆」と書き、備考欄に残りの地番を記録する例が示されています。
所有者の異なる動産が混在している場合は、備考欄に「保管ケースに『◯◯株式会社』のラベルが貼付されているものに限る」と記録する例があります。保管場所が区画等で仕切られていない場合は、「◯◯倉庫1階の北西角から東に10メートル、南に15メートルの長方形で囲まれた部分」のように、距離で範囲を示す例が挙げられています。
海中の養殖場のように地番を記録できない場所でも、基点からの方位と距離で区域を示す記録例が示されています。保管場所として船舶の名称や養殖場の名称等を記載するなどにより、譲渡に係る動産の特定に問題がないと認められる場合には登記をすることができる、とされています。
担保として受け付けてもらえない在庫がある
登記の技術的には広く書けますが、融資や保証の側には別の線が引かれています。中小企業庁は、流動資産担保融資保証制度の対象となり得る在庫について、商品仕入れによる在庫商品のほか、製造業における製品在庫などが該当し、仕掛品、半製品、原材料、貯蔵品なども該当するとしています。
保証制度が在庫として扱うもの・扱わないもの
担保として想定されているもの
- 商品仕入れによる在庫商品
- 製造業における製品在庫
- 仕掛品
- 半製品
- 原材料
- 貯蔵品
該当しない・不適格とされるもの
- 決算書などに固定資産として計上される機械設備
- 同じく車両運搬具
- 金融機関および信用保証協会による管理・処分が実態上もしくは規制上困難な在庫
出典: 中小企業庁「在庫や売掛債権を担保とする融資・保証について」（2026年10月19日確認）。
固定資産として計上される機械設備が外れているのは、流動資産を担保にする制度だからです。機械を担保に取ること自体は動産譲渡登記でできますが、この保証制度の枠には入りません。
金額の面でも線が引かれます。中小企業庁は、担保となる在庫は価格が変動することや処分の際に必要なコストが発生するため、実際の在庫の価格のままで融資を受けられるわけではない、と説明しています。
譲渡担保法が明文化する4点
ここからが変わる部分です。令和7年5月30日に成立し、同年6月6日に公布された譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律（令和7年法律第56号）は、集合動産譲渡担保について具体的な条文を置いています。
譲渡担保法が集合動産譲渡担保について定める内容
出典: 法務省民事局「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律について」（令和7年6月）（2026年10月19日確認）。条番号は同資料の記載によります。
いま実務で行われていることの多くが、そのまま条文になる形です。入れ替わっても及ぶこと、設定者が商品を売れること、その代わりに全体の価値を維持する義務を負うこと。契約書に書いていた内容が法律の側に移ります。
集合債権譲渡担保と、どこが同じでどこが違うか
譲渡担保法は集合動産と集合債権を並べて規定しています。どちらも「一定の範囲に属する多数のもの」をまとめて担保にする点は同じですが、範囲の決め方と対抗要件が違います。
| 比較軸 | 集合動産譲渡担保 | 集合債権譲渡担保 |
|---|---|---|
| 対象 | 一定の範囲に属する多数の動産全体（構成部分が変動するもの） | 一定の範囲に属する多数の債権（将来債権を含む） |
| 範囲の特定 | 種類に加え、所在場所等を指定する（40条関係） | 債権の発生原因、発生時期等を指定する（53条関係） |
| 設定者の権限 | 範囲に含まれる動産の処分が可能（42条関係） | 債権の取立てが可能（53条関係） |
| 価値を維持する義務 | 全体の価値を維持する義務を負う（43条関係） | 同じく全体の価値を維持する義務を負う（54条関係） |
| 登記の存続期間の上限 | 10年 | 債務者が全員特定していれば50年、そうでなければ10年 |
| 倒産財団への組入れ | いずれも実行後1年以内の倒産手続開始の申立てで、財産の価値の1割を確保（71条・95条関係） | |
出典: 法務省民事局「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律について」、e-Gov法令検索「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律」7条3項・8条3項（いずれも2026年10月19日確認）。
実務では両方を同時に取るのが典型です。在庫が売れて売掛金になり、売掛金が回収されて預金になる、という流れのうち、在庫と売掛金の2段階を押さえる形になります。中小企業庁の流動資産担保融資保証も、在庫のみ、売掛債権のみ、両方のいずれでも保証限度額は2億円だとしています。
「搬入された時点で及ぶ」が意味すること
集合動産譲渡担保の勘所は、担保の対象が時間とともに動くことです。法務省は、保管場所の所在地で特定した場合、原則としてその保管場所にある同種類の動産の全てが譲渡に係る動産となり、その保管場所に搬入された時点で動産譲渡登記の効力が及ぶとしています。
仕入れた商品が倉庫に入った瞬間に担保が付き、出荷されれば外れる。担保の総額は在庫の増減に連動して上下します。融資を受ける側から見れば、在庫を絞ると担保価値が落ちるということでもあります。
この性質があるため、担保に取る側は在庫の水準を定期的に確認します。中小企業庁も、期中管理を行うため、金融機関に対して在庫や売掛債権の状況を定期的に報告することなどが求められると説明しています。
実行後1年以内に倒産すると、1割が倒産財団へ
新しく入る制度のうち、担保に取る側の計算に直接効くのがこれです。
法務省は、集合動産・集合債権譲渡担保においては多数の財産に担保権が設定されるため、一般債権者（労働者等）への弁済が減少するおそれがあるとしたうえで、集合動産・集合債権譲渡担保権が実行された後、1年以内に設定者について倒産手続開始の申立てがあった場合は、目的である財産の価値の1割を倒産財団のために確保する制度を説明しています（71条・95条関係）。
ただし、最先順位の譲渡担保権者の債権のうち元本は保証されるとされています。全額が削られるわけではありません。
この組入れは実行後1年以内に倒産手続開始の申立てがあった場合に働きます。実行のタイミングと倒産の時期が近いほど、回収額の見通しが変わります。
出典: 法務省民事局「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律について」（2026年10月19日確認）。
倒産手続が始まった後の在庫には、原則として及ばない
もうひとつ範囲に関わる規律が入ります。法務省は、集合動産・集合債権譲渡担保権はその設定後に設定者が取得する動産や債権にも及ぶとしたうえで、設定者について倒産手続が開始した後に設定者が取得する動産や債権にも及ぶとすると、一般債権者が害されたり事業再生が困難になるおそれがあるとしています。現状では見解が分かれており不明確だ、とも述べています。
そこで、設定者について倒産手続が開始した後に設定者が取得する動産や債権には、原則として譲渡担保権は及ばないことを明確化するとされています（106条・107条関係）。
否認についても線が引かれます。集合動産・集合債権譲渡担保権の設定者が、譲渡担保権者の債権の弁済に充てるだけのために、担保の目的となる範囲に動産を加入させたり債権を発生させたりする行為は、否認の対象になるとされています（108条関係）。
実行の局面でも、設定者側の手当てが入る
集合動産譲渡担保の実行は、設定者の事業に直結します。法務省は、実行に当たり担保権者の通知により設定者が有していた動産の処分権限や債権の取立権限が失われるため、設定者が事業を再生しようとしても継続が困難になるおそれがある、という課題を挙げています。
これに対して、民事再生、会社更生等における担保権実行手続取消命令を新たに創設するとされています（99条から104条関係）。裁判所の発令により、設定者は動産の処分権限、債権の取立権限を回復します。
私的実行そのものにも猶予期間が入ります。着手から2週間の経過等までは実行が完了しないものとする、という内容です（60条1項・61条1項関係）。実行の方法や他の担保権との優劣を含めた全体像は譲渡担保法の全体像で扱います。
いまと、これからを並べる
| 論点 | 現状 | 譲渡担保法の施行後 |
|---|---|---|
| 設定の根拠 | 明文の規定が不存在。ルールの形成は判例に委ねられている | 集合動産譲渡担保権の設定が可能であることを明文化（40条関係） |
| 範囲の特定 | 登記では種類と保管場所の所在地で特定する | 種類に加え所在場所等を指定することにより特定（40条関係） |
| 設定後に入った動産 | 登記では搬入された時点で効力が及ぶと説明されている | 担保権が及び対抗要件具備もできることを明文化（41条関係） |
| 設定者が売れるか | 通常の営業の範囲内で搬出された動産には効力が及ばないと考えられている | 設定者は原則として処分が可能（42条関係） |
| 設定者の義務 | 契約で定めるほかない | 全体の価値を維持する義務を負う（43条関係） |
| 倒産手続開始後の在庫 | 見解が分かれており不明確 | 原則として及ばないことを明確化（106条・107条関係） |
| 実行後の倒産 | 規定なし | 1年以内の申立てで財産の価値の1割を倒産財団へ（71条・95条関係） |
出典: 法務省民事局「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律について」、同「動産譲渡登記制度とは」（いずれも2026年10月19日確認）。施行後の欄は法務省が公表している概要の記載によるもので、条文そのものの引用ではありません。
施行はいつか
法務省は、譲渡担保法および整備法は、一部の規定を除き、公布の日である令和7年6月6日から起算して2年6月を超えない範囲内において政令で定める日から施行される、としています。
つまり本稿の時点では、上に並べた新しい規律はまだ動いていません。いま集合動産を担保に取る場合は、従来どおり契約書と動産譲渡登記で組み立てることになります。
あわせて、整備法が動産・債権譲渡登記制度そのものを見直す点も押さえておく必要があります。法務省は、整備法は譲渡担保権等の十分な公示を行うために動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律を改正して動産・債権譲渡登記制度を見直すなど、関係法律について所要の整備等を行うものだと説明しています。
よくある質問
倉庫の在庫を担保に入れたら、商品を売れなくなりますか。
なりません。法務省は、通常の営業の範囲内で搬出された動産には動産譲渡登記の効力は及ばないものと考えられるとしています。譲渡担保法でも、設定者は原則としてその範囲に含まれる動産の処分が可能とされています。
倉庫を複数持っている場合、1件の登記で足りますか。
保管場所の所在地で特定する以上、場所ごとに記録が必要です。1件の申請で登記できる動産は1,000個までで、申請を分ければそのぶん登録免許税がかかります。
機械設備は集合動産譲渡担保の対象になりますか。
動産譲渡登記の対象にはなります。ただし中小企業庁は、決算書などに固定資産として計上される機械設備や車両運搬具は流動資産担保融資保証制度の対象に該当しないとしています。
譲渡担保法が施行されたら、いまの契約はどうなりますか。
施行日は公布から2年6月を超えない範囲内で政令で定める日とされており、本稿の時点では決まっていません。経過措置の扱いは条文と政令を確認する必要があります。
在庫の評価額どおりに借りられますか。
借りられません。中小企業庁は、在庫は価格が変動することや処分の際にコストが発生するため、実際の在庫の価格のままで融資を受けられるわけではないと説明しています。
出典
- 法務省民事局「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律について」（令和7年6月）（集合動産譲渡担保の定義・40条から43条・71条・95条・106条から108条、2026年10月19日確認）
- 法務省「『譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律』（譲渡担保法）について」（成立日・公布日・施行時期・整備法の内容、2026年10月19日確認）
- 法務省民事局「動産譲渡登記制度とは」（動産の特定方法・記録例、2026年10月19日確認）
- 中小企業庁「在庫や売掛債権を担保とする融資・保証について」（対象となり得る在庫・借入形態、2026年10月19日確認）
- 東京法務局「動産譲渡登記」（事務の取扱いと概要、2026年10月19日確認）
