FUNDINNOで資金調達する条件｜成約手数料20％（税別）、審査料10万円、取扱要領の上限は1億円未満

FUNDINNO（ファンディーノ）は、株式投資型クラウドファンディングの取扱業者のなかで最も早く日本証券業協会に加入した会社です。発行者が払う費用、審査で見られる項目、提出する書類、募集後に続く負担まで、ほとんどが取扱要領と取引約款という公開文書に書かれています。このページは、その文書に書かれていることだけを整理したものです。

FUNDINNOを運営しているのはどこか

サービスを運営しているのは株式会社FUNDINNOです。日本証券業協会が公表する取扱業者の一覧では、加入日が2016年11月1日と記載されています。これは一覧に並ぶ5社のなかで最も早い日付です。

取扱要領の末尾には、第一種金融商品取引業者として関東財務局長（金商）第2957号の登録を受けている旨が記載されています。あわせて、第一種金融商品取引業者である旨、日本証券業協会および日本投資者保護基金に加入している旨、自己資本規制比率を記載した書面を四半期ごとに公表するとしています。この書面は、各四半期末日から1か月を経過した日から3か月間、同社のホームページとサービスサイトに掲載されます。

1回の募集で集められるのは1億円未満

取扱要領は、本審査にかかる店頭有価証券の発行価額の総額が1億円未満でなければ、その募集または私募を株式投資型クラウドファンディングの対象として取り扱うことはできない、と定めています。

この1億円は、今回の募集だけを数えるのではありません。取扱要領は、募集を開始する日の前1年以内に同じ発行者が行った募集・私募と、申込期間が重複する同じ発行者の募集・私募について、同じ種類の有価証券の発行価額の総額を合算する、と計算方法まで書いています。

発行者が払う費用は3か所で発生する

取引約款（事業者）には、費用の条項がまとまって置かれています。募集の前、募集が成立したとき、募集のあと、という3つの時点に分かれます。

2回目以降の料率は「いつ最初に契約したか」で分かれる

2回目以降の成約手数料は、何回目かではなく、1回目の募集取扱契約書をいつ締結したかで決まります。取引約款には区分表が載っています。

2023年12月21日という日付が境になっているため、同じ「2回目の募集」でも、先に取引を始めていた会社のほうが3ポイント低い料率になります。これから初めて契約する会社は18％（税別）の側です。

調達額ごとに手数料を計算する

公表されている料率を当てはめ、税込に揃えて計算すると次のようになります。審査料と実費、募集後のシステム利用料は含みません。

ここに並べた金額は、FUNDINNOが取引約款に書いている料率を機械的に当てはめた結果です。同社が出す見積書ではありません。実際の金額は募集取扱契約の内容によります。他社との料率の比べ方は株式投資型クラウドファンディング5社比較にまとめています。

審査で見られる12の項目

取扱要領の第3条は、取り扱おうとする店頭有価証券とその発行者について、どの項目を審査するかを列挙しています。大項目は12で、それぞれにさらに細目が付いています。

審査で出す書類は、取扱要領に名前まで書いてある

準備にどれくらいかかるかを見積もるうえで役に立つのが、取扱要領が列挙している受領資料のリストです。

図1　取扱要領が挙げる受領資料（性質で分けたもの）

会社の存在を示すもの

• 定款（写し）
• 履歴事項全部証明書
• 印鑑証明書
• 代表者本人確認書類（写し）
• 実質的支配者届出書

取得に日数がかかるものが含まれる

数字を示すもの

• 納税証明書または納付書（写し）
• 直近の税務申告書（写し）および決算書
• 直近試算表
• 預金通帳（写し）
• 借入一覧表および返済計画表・契約書（写し）

計画と資本を示すもの

• 事業計画書（予想損益計算書、予想貸借対照表、予想キャッシュフロー表を含む）
• 販売計画、業務提携の状況に関する書類
• 株主名簿および新株予約権原簿
• 資金使途に関する書類、資本政策シート
• 組織図、代表者・役員プロフィール

さらに、発行者と投資家との間で株主間契約を締結する場合は、既存の株主との間で締結している株主間契約やこれに類する契約があるときに、その写しも提出することになります。

審査はどう進むか

取扱要領は、審査の進め方についても書き方を定めています。開示された資料の内容を確認する場合は、確認すべき内容を書面または電磁的方法で送り、その回答を書面または電磁的方法で受領するよう努め、必要に応じて面談を行う、という順序です。

図2　取扱要領に書かれた審査の進め方

1. ①書類の受領　発行者が開示した資料を確認し、取扱要領が列挙する資料を受領する。
2. ②書面での照会　確認すべき内容を書面または電磁的方法で送り、回答を同じ方法で受領するよう努める。
3. ③必要に応じて面談　発行者との間で面談を行う。
4. ④財務情報の聴取　財務情報の内容が適切かを確認する際には、必要に応じて代表者や顧問税理士等から聴取する。
5. ⑤外部専門家との協力　本審査は、適宜、公認会計士、税理士、コンサルティング会社等の外部専門家とも協力して行う。

審査の記録は、本審査を終了した日から10年を経過する日までの間、書面または電磁的方法で保存されると定められています。審査の内容、結果の判断に至る理由、過程で把握した問題点が記録の対象です。

投資家1人あたりの払込額は1年間50万円以下

取扱要領は、投資家が申込みを行う際に、同一の発行者の店頭有価証券について個別払込額が1年間50万円以下である少額要件に適合する旨の表明保証を行う、としています。特定投資家は対象外です。

発行者から見ると、この制限は目標募集額を人数に換算して考えざるを得ないということです。1人が上限いっぱいの50万円を払い込んでも、3,000万円には60人が必要です。1人あたりの平均が10万円なら300人になります。

申し込める投資家には取引開始基準がある

発行者から見ると「何人に届くか」は、申し込める投資家の条件にも左右されます。取扱要領の第5条は、投資家登録の際に本人確認書類と入力情報を突合し、氏名および生年月日等でデータベースと突合して反社チェックを行うとしたうえで、適合性の審査に用いる取引開始基準を具体的に定めています。

株式より新株予約権のほうが基準が重くなっている点は、募集の設計に影響します。新株予約権で募集する場合、申し込める投資家の母集団はそのぶん狭くなります。

勧誘の方法は法令と自主規制で絞られている

取扱要領の第4条は、同社における勧誘をWebサイトや電子メール等による商品・サービスの案内と定義し、個別銘柄の売買推奨、営業員による電話または訪問による投資勧誘、投資家の投資判断に当たっての助言等は行わないと明記しています。

発行者から見れば、営業担当が電話をかけて投資家を口説いてくれるわけではない、ということです。発行者と募集に関する情報は、FUNDINNO上の発行者ごとの募集ページで表示されます。投資家に届く情報は、そのページとメールに限られます。募集ページの作り込みが、そのまま調達の結果に直結する構造です。

プロジェクトが成立せずに終了した場合も、申込みをしていた投資家にはメールが送信され、不成立の旨が発行者ごとの募集ページで公表されます。不成立は投資家に見える形で残ります。

募集が成立しても、満額が入るとは限らない

取扱要領には、払込みが行われなかった部分の扱いまで書かれています。投資家は約定日の翌営業日から起算して3営業日以内に申込金額を振り込みますが、当初支払期限までに全額が振り込まれない場合は、その翌営業日から起算して5営業日目を最終期限日として残額の振込みを待ちます。

最終期限日を過ぎてもなお振り込まれなかった部分がある状態で株式を発行する場合、その部分は発行者に払込みができないため株式は発行されず失権します。新株予約権の場合は消滅します。

目標募集額に届かなかったときの扱いも定めがあります。払込額が目標募集額を下回った場合、FUNDINNOは発行者に現時点での資金調達額を伝え、当初の資金使途の履行可能性、使途の変更、当初予定事業への影響等を発行者と協議します。発行者の判断で募集を実施することも、中止することもあり、いずれの場合も投資家にメールとマイページで通知されます。

調達したあとに続く負担

取引約款は、ファンディング・プロジェクトが成立した後、発行者が株主および新株予約権者に対してFUNDINNOのウェブサイト上で継続的な企業情報の開示等を行うものとする、と定めています。その提供に対するシステムおよびサポート機能利用料が、毎月5万円（税別）と決算期の5万円（税別）です。

ただし同じ条文は、同社が定める期限までに月次、四半期および決算に関する企業情報等が開示された場合には、この利用料が免除されるとしています。開示を続ける体制があれば費用は立たず、滞ると費用になるという設計です。審査項目に「法令に基づく事業報告、計算書類等の会社情報の作成体制」が含まれているのも、この負担を担えるかどうかを事前に見ているためと読めます。

1億円を超える調達は別の枠組みになる

FUNDINNOは、株式投資型クラウドファンディングとは別に、大型調達のサービスを案内しています。同社の説明によれば、政府の推進により日本証券業協会で新制度「J-Ships」が創設され、この制度の活用により、特定投資家からの出資については1社あたり1億円未満という募集金額の上限に縛られない大規模な資金調達の枠組みが実現したとしています。

同じページには、IPO時期はFUNDINNO取扱時における発行者の計画であってIPOの実現が確約されたものではないこと、未上場株式は価格の変動により価値が失われるおそれがあること、この枠組みの投資先は特定投資家のみを対象としていることが注記されています。

日本証券業協会の制度概要にも、株式投資型クラウドファンディングの専業業者に加えて「非上場有価証券特例仲介等業務を行う金融商品取引業者（特定業務会員）」という区分が出てきます。1億円未満という枠は株式投資型クラウドファンディングの枠であって、未上場株式での資金調達全体の上限ではありません。

システム障害が起きたときの取り決め

取扱要領の第6条は、システム障害が発生したときの対応を定めています。復旧に関する情報や、案件の申込期間・申込撤回期間の延長といった情報は、サービスサイトの「障害発生について」のページで発信されます。問い合わせはメールで受け付け、担当者がメールで回答するとされています。

復旧の間は募集案件の閲覧や申込み、申込みの撤回ができない状態になる可能性があるため、復旧時間を検討したうえで、社内のプログラムマネジメントオフィスを中心に発行者と協議し、申込期間や申込撤回期間の延長などの対応策を検討する、と書かれています。募集期間が動く可能性が制度として織り込まれている点は、スケジュールを組むうえで知っておく価値があります。

よくある質問

審査に落ちたら、審査料は戻りますか。

取引約款は、審査料を本審査依頼書を受け入れる際に申し受けるとしており、返還の定めは置いていません。一方で、上限100万円の審査実費については、審査を通過した場合に免除するとしています。つまり通過すれば実費の負担はなく、通過しなければ実費が立つ構造です。

ベンチャーキャピタルからの紹介だと手数料は下がりますか。

取引約款は、ベンチャーキャピタル、監査法人その他同社が指定する機関からの紹介によるプロジェクトが成立した場合、発行価格の総額の20％（税別）相当額を上限として申し受ける、としています。「上限として」という書き方なので、必ず下がると読むことはできません。

2回目の募集はいつでもできますか。

取扱要領の少額要件は、募集を開始する日の前1年以内に同じ発行者が行った募集の発行価額を合算するとしています。1年以内に再度募集する場合、合算して1億円未満に収まる必要があります。

調達後の毎月5万円は必ずかかりますか。

取引約款は、同社が定める期限までに月次、四半期および決算に関する企業情報等が開示された場合はシステムおよびサポート機能利用料を免除する、としています。開示を期限内に続けられるかどうかで変わります。

1億円以上を集めたい場合はどうなりますか。

株式投資型クラウドファンディングの枠では取り扱えません。FUNDINNOは別に大型調達のサービスを案内しており、新制度「J-Ships」を活用して特定投資家から募集金額の上限に縛られずに調達する枠組みだと説明しています。対象は特定投資家に限られます。

株主が増えることで困ることはありませんか。

取引約款は、募集成立後に株主および新株予約権者に対して継続的な企業情報の開示等を行うものとする、と定めています。審査項目にも、株主および新株予約権者に対して事業の状況について定期的に適切な情報を提供できることが挙げられています。開示を続ける負担は、調達後ずっと残ります。

まとめ

FUNDINNOは、発行者が負担する費用と審査の中身を、取扱要領と取引約款という公開文書にかなり細かく書いています。審査料10万円（税別）と上限100万円の実費、成約手数料20％（税別）、2回目以降の15％／18％（税別）、募集後の毎月5万円（税別）。この4つを押さえれば、資金計画に乗せる数字はそろいます。

そのうえで効いてくるのが、1億円未満という枠と、投資家1人あたり50万円という制限です。前者は過去1年の募集と合算して数え、後者は必要な人数を決めます。どちらも料率より先に確認しておく項目です。他社の条件との比較は株式投資型クラウドファンディング5社比較を、クラウドファンディング全体のなかでの位置づけはクラウドファンディングによる資金調達とはをご覧ください。