第三者割当増資による資金調達

返済の必要のない資本による資金調達方法の一番シンプルな方法が「株主割当増資」です。その中でも第三者に新株を発行し、出資してもらう「第三者割当増資」という資金調達方法があります。今回は、第三者割当増資による資金調達について解説します。

第三者割当増資による資金調達とは

中小企業の場合、上場企業とは違って、公募で出資を募ることはほとんど不可能です。上場企業は株式市場に上場することで、投資家に対して情報公開をして常に出資を募ることができるのです。投資家は証券会社を通して「株を購入=出資」することができます。

一方で、中小企業の場合は一般の投資家に出資を募る方法も、信用も、ないのです。

そのため、公募ではなく、私募増資という方法を選択するしかありません。

私募とは

50人未満の特定の投資家に出資してもらうこと

知り合いや付き合いのある会社の役員など、特定の投資家に出資を募るのが私募増資です。

第三者割当増資による資金調達とは

既存の株主ではない第三者に追加の出資(増資)をしてもらうことで資金調達をすること

です。

第三者というのは会社の利害関係者として

  • 役員
  • 従業員
  • 取引先(会社、個人)
  • 持ち株会
  • 将来的な利害関係がある関係者

が候補になります。これらの利害関係者に対して、増資の募集を行い、申込みしてくれた出資者に対して新株の発行を行い、増資をするのです。

第三者割当増資の決定機関

  • 非公開企業 = 株式譲渡制限会社 → 株主総会の決議(定款に定めがない場合)
  • 公開企業 = 譲渡制限がない会社 → 取締役会の決議

となります。中小企業の場合は、ほとんどが非公開会社ですので株主総会の決議になります。

第三者割当増資の手続きの流れ

  1. 取締役会で株主総会の招集の決議
  2. 株主総会(取締役会)での新株発行事項の決定
  3. 株主の募集
  4. 株主の決定
  5. 株主総会で申込み対する割当を決定
  6. 割当事項を申込者に通知
  7. 申込人による資本金の払込
  8. 資本増加の変更登記

第三者割当増資で注意しなければならないのは発行価額

第三者割当増資における新株の発行の場合は、時価発行が原則です。

既存株主向けの株主割当増資の場合は、時価よりも安い価格で増資をしたとしても、株主構成比が変わらないため、問題はないのですが、第三者割当増資における新株の発行の場合は、時価発行でないと既存株主との間に不公平が生まれてしまいます。

また、時価よりも低い株価で新株を発行した場合には、個人株主の場合は一時所得、法人株主の場合は受贈益として税金が発生してしまうのです。

さらに時価よりも低い株で新株を発行した場合には、既存株主が損失を被ってしまうため、取締役が会社に対して損害賠償責任を負うのです。株主が取締役を提訴することも可能です。新株の発行を受ける投資家側も、取締役と共謀して低い価格での新株の発行を受ければ提訴される可能性があります。

中小企業の未公開株式の株価算定方法

簿価純資産法

1株の価格 = 簿価純資産額 ÷ 発行済株式総数

時価純資産法

1株の価格 = 時価純資産額 ÷ 発行済株式総数

収益還元法(直接還元法)

1株の価格 =(将来予測される単年度の税引後純利益÷資本還元率) ÷ 発行済株式総数

DCF法(Discounted Cash-Flow Method)

1株の価格 = 将来予測される年度別収益を現在価値に割引いた合計 ÷ 発行済株式総数

配当還元法

1株の価格 = (将来予測される年間配当額 ÷ 資本還元率) ÷ 発行済株式総数

とさまざまな時価算定の方法がありますが、メジャーなのはDCF法で将来生み出される純利益をベースに時価を算定する方法です。

第三者割当増資による資金調達のメリット

広い範囲での株主の募集が可能

既存株主に対する増資と比較して、第三者割当増資は広い範囲で株主を探すことができます。利害関係者といっても、「将来的な利害関係がある関係者」も含まれるため、かなりの数の投資家や企業が対象になるのです。

取引先からの出資を受けることで経営効率の向上が見込める

クライアントから出資を受ければ、強い営業関係ができるので、他の起業よりも、好条件・独占での発注などが見込めます。別業種であれば共同での商品開発や、顧客へのクロスセルの実施、業務提携などさまざまリレーションの強化が期待できるのです。出資した会社側も、出資先の収益をあげられるサポートをすることが自社の利益につながるからです。

役員や従業員が出資をする場合に会社への帰属意識が高まる

役員や従業員が出資者になる場合には、会社へ貢献するモチベーションが以前よりも高まります。会社の業績を上げることが、配当や株価の向上につながり、自身の資産形成にもつながるからです。

自己資本比率が高まる

増資によって資本金が増えれば、自己資本比率が高まり、対外的な信用力の強化につながります。銀行融資などの審査も通りやすくなるのです。

第三者割当増資による資金調達のデメリット

既存株主の株主構成比が小さくなる

新しい資本を入れるということは、多かれ少なかれ既存株主の持ち株比率が下がることを意味します。会社に対する支配権が減少するため、既存株主の反対を受ければ第三者割当増資自体がまとまらないこともあるのです。

まとめ

第三者割当増資は、非公開会社である中小企業でも幅広く出資を求められる資金調達方法として、多くの会社で行われています。

とくに取引先からの増資を受ければ、取引先とのリレーションシップも強くなり、経営効率の向上にもつながるのです。

ただし、既存株主にとっては持ち株比率が下がることであり、会社の支配権も小さくなってしまうデメリットがあるため、既存株主に損をさせないように、正確な時価算定を行い時価での新株発行をしなければなりません。


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