M&Aで会社を売るまでの流れ・手続き方法の全マニュアル／M&A仲介会社を利用した場合

「M&Aで会社を売るときはどんな流れになるの？」
「M&Aで会社を売りたいけど、手続きの流れがわからない。」
・・・

M&Aで会社を売るときの流れはどのようになるのでしょうか？M&Aで会社を売る経験というのは、人生で1回しかない方も多いものですので、知らない方の方が多いのは当然です。今回は、M&A仲介会社を利用した場合のM&Aで会社を売るまでの流れ・手続き方法をわかりやすく解説します。

M&Aで会社を売るまでの流れ・手続き方法／M&A仲介会社編

まず、M&Aで会社を売るときには

1. 自分でM&A仲介サイトに登録して売却する
2. 知り合いの会社に売却する
3. M&A仲介会社を使って売却する

という大きく分けて3つの方法があります。

ほとんどの方は「M&A仲介会社を使って売却する」方法を選択しています。

今回は、「M&A仲介会社を使って売却する」方法のM&Aで会社を売るまでの流れ・手続き方法を解説します。

M&A仲介会社を使って売却する流れ・手続き方法

M&Aで会社を売るまでの流れには、大きく分けて

1. 検討フェーズ（案件化）
2. 交渉フェーズ
3. 最終契約フェーズ
4. フォローフェーズ

の4つの流れで進んでいきます。

検討フェーズ（案件化）

文字通り、会社の売却をどうやってするのか？の検討するフェーズになります。

• どのM&A仲介会社を利用するのか？
• 会社をいくらで売るのか？
• どのM&Aを利用するのか？
• 買い手に渡す情報はどうするのか？
• どの買い手企業に買収を打診するのか？

などを決定します。

検討フェーズ（案件化）には

• M&A仲介会社の選定
• 個別相談
• 秘密保持契約書の締結
• 各種資料の提出
• 企業価値評価レポートの作成
• ノンネームシート登録
• 打診先の選定
• アドバイザリー契約の締結

という流れがあります。

M&A仲介会社の選定

M&A仲介会社は、数多くありますが「どのM&A仲介会社を選定するのか？」をまず決めなければなりません。

• 知り合いのM&A仲介会社を選ぶ
• 中小企業の売却に強みがあるM&A仲介会社を選ぶ
• 上場しているM&A仲介会社を選ぶ
• ITに力を入れているM&A仲介会社を選ぶ
• その業界に強いM&A仲介会社を選ぶ

・・・

いろいろな選定方法があります。

1社だけに依頼するのではなく、複数のM&A仲介会社に依頼することで、対応や進め方などを比較しやすくなります。

個別相談

売却を希望する会社の経営者が依頼するM&A仲介会社と面談することを意味しています。

ここでは、まずそのM&A仲介会社の強みや、M&Aについての疑問などを聞くことができます。

同時に、M&A仲介会社からは

• 事業内容
• 強み、弱み
• 会社の歴史
• 売却する経緯
• 売却したい相手の希望条件
  ・・・

など、会社のこと、売却に関することを聞かれます。

秘密保持契約書（NDA）の締結

「このM&A仲介会社に依頼しても良いかな」と思ったら、次のステップに移ります。

次のステップは「財務諸表などの機密情報の開示」です。

財務諸表や試算表、事業別の収益など、細かい情報がなければ、M&A仲介会社も売却額の算定ができません。しかし、これらは機密情報ですので、資料を開示する前に「秘密保持契約書（NDA）」を締結するのです。

詳細資料の提出

「財務諸表」「納税証明書」「登録免許」等の、M&A仲介会社から要求された資料を提出します。

企業価値評価レポートの作成

M&A仲介会社は、提出された資料やその他の情報から、「企業価値評価レポート」を作成します。

簡単に言えば

という企業価値を、数値面や競合他社、競合他社のM&A成約価格などから、算出したレポートになります。

ここで「この金額では売りたくない。」などがあれば、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社によっては、希望額で売れる可能性があるのか？ないのか？も含めて、解説してくれるはずです。

ノンネームシート登録

企業価値評価レポートで提示された「概算の売却額」に問題がなければ「ノンネームシート」というものを作成します。

「ノンネームシート」の情報は広く流通してしまうため、名前を伏せた状態で

• 事業内容
• 強み
• 地域
• 店舗数、支店数
• 従業員数
• 売上
• 利益状態
• 売却スキーム
• 譲渡理由
• 譲渡条件

などを、まとめたものとなります。

インターネットのサイトなどで、この情報が掲示されるものと考えれば良いでしょう。会社を特定されるような情報は載せません。

打診先の選定

M&A仲介会社は、買収ニーズを把握した「買い手企業」のリストも持っています。

というのを決定します。

アドバイザリー契約の締結

• 仲介会社の対応
• 会社の売却額
• 会社の売却条件
• 会社の売却相手の選定
  ・・・

などに問題がなければ、そのまま仲介会社にM&Aを正式に依頼することになります。

このときの契約書のことを「アドバイザリー契約」と言います。

当然、M&A仲介会社になっとくいかない場合は、ここで「アドバイザリー契約」を締結せずに、別のM&A仲介会社を選びなおすこともできます。もう一度、はじめから別のM&A仲介会社に依頼して、M&Aを進めることになります。

交渉フェーズ

交渉フェーズは、買い手企業と売り手企業の交渉がメインになります。交渉自体は、M&A仲介会社が行う形になります。

入札

買い手企業候補に打診をして、買い手企業が会社買収に興味があるということになれば「入札」してきます。「入札」というのは、買収の意思を示すという意味です。

入札内容の検討

入札してきた買い手企業、入札条件を見て、面談をする必要があるかどうかの判断をします。この時点で、複数の入札があれば、優先順位をつけたり、拒否することも可能です。

トップ面談

優先順位の高い入札された買い手企業の経営者と面談します。ここでは、売り手企業の経営者本人が出席します。

ここで、相手先と「秘密保持契約書（NDA）」を締結し、詳細の情報を開示します。

トップ同士の面談ですので、お互いに聞きたい情報を聞きます。基本的には、買い手企業の経営者からの質問がメインになります。

詳細資料の開示

「秘密保持契約書（NDA）」を締結しているので、詳細の資料も開示します。

決算書、納税証明書、事業概要書など、要求された資料は基本的に提出します。資料がない場合は、作成するケースもあります。

条件交渉

• トップ面談での会話
• 詳細資料

などから、不明点や不足する資料などがあれば、買い手企業からM&A仲介会社経由で質問や要求が来ます。

売り手企業は、丁寧かつ迅速に質問や要求に対応します。

また、この段階で

• 売買金額
• 売却スキーム
• 売却後の対応

など、お互いの希望条件に合わせて、交渉を行います。

交渉は、直接ではなく、M&A仲介会社経由して行うため、言いにくいことも、伝えやすくなっています。

基本合意契約

「売り手企業の売却条件」と「買い手企業の売却条件」が交渉によって、折り合えば「基本合意契約」を締結することになります。

「基本合意契約」は、最終的な契約ではありませんが、その一つ手前の仮契約を意味します。M&Aでの売買に基本的に合意したという証明になります。

最終契約フェーズ

最終契約フェーズでは、今までの合意事項を受けて、最終的に契約するまでの細かい事項について詰めていくフェーズです。

買収監査（デュー・デリジェンス）

「デュー・デリジェンス」とは

を言います。

M&Aにおける「デュー・デリジェンス」は、買い手企業が売り手企業の価値を算定する行為のことを意味します。

• 売り手企業の提示した情報が正しいものかどうか？
• 売り手企業の価値がどのくらいなのか？

買い手企業側が買い手企業側の専門家を利用して査定する手続きになります。

売り手企業は待つだけです。

最終合意

買収監査（デュー・デリジェンス）で問題がなければ、最終合意となります。

買収監査（デュー・デリジェンス）で問題が出てしまった場合には、もう一度条件を見直し（値下げなど）、調整します。ここで破断になることもあります。

最終契約書の締結

条件調整が完了し、両社が合意すれば、正式に「最終契約書」の締結になります。

M&Aの成約

最終契約書の通りに、日時を決めて「金銭の受け渡し」「株式の譲渡」「登記変更」などが行われます。
2社でM&A成立の契約式・調印式などを行います。

フォローフェーズ

上記までで、M&Aは成立しているのですが、最終契約書には、「その後のフォロー」についても、記載されていることが多く、「お金を受け取ったら終わり」にはなりません。

最後のフォローフェーズまで、きちんと完了させる必要があります。

ディスクローズ

「ディスクローズ」というのは、情報公開という意味です。

「買い手企業に対して、売り手企業の会社を売却した」ということをニュースリリースなどで公開します。

当然リリースを出す前に

• 従業員
• 取引先
• 金融機関

に連絡して、スムーズな引き継ぎに取り掛かります。

とくに従業員にとっては、会社の運営が変わるというのは、小さくない変化です。

「○○社長だからついてきたのに」
「良いタイミングだから自分もやめよう。」
「給料はどうなるのだろうか？」
・・・

など、不安を感じるのが一般的ですので、丁寧に待遇や買収先企業の情報を説明します。

関係各社に連絡が終わってから、ニュースリリースで対外的に公表します。

引き継ぎ作業

会社が譲渡されると変更するものが多く出てきます。

代表者が変わるため

• 代表者の個人保証がある借り入れなどの名義変更
• オフィスや工場などの賃貸借物件の名義変更

が必要になります。

また、

• 金融機関との折衝
• 取引先へのあいさつ回り

をして、会社が変わったから、「売上が減る」「借り入れができなくなる」ということがないように丁寧に引継ぎを行います。

運営フォローアップ

事業を運営するためには、ノウハウが必要になります。

社員ごと移管する株式譲渡であれば、問題ないケースもありますが、事業譲渡などでは運営のノウハウが買い手企業の社員に落とし込めるまで、フォローする必要性が出てきます。

まとめ

M&A仲介会社を利用した会社の売却の手順は

大きく分けて

1. 検討フェーズ（案件化）
2. 交渉フェーズ
3. 最終契約フェーズ
4. フォローフェーズ

の4つのフェーズがあり

1. M&A仲介会社の選定
2. 個別相談
3. 秘密保持契約書（NDA）の締結
4. 詳細資料の提出
5. 企業価値評価レポートの作成
6. ノンネームシート登録
7. 打診先の選定
8. アドバイザリー契約の締結
9. 入札
10. 入札内容の検討
11. トップ面談
12. 詳細資料の開示
13. 条件交渉
14. 基本合意契約
15. 買収監査（デュー・デリジェンス）
16. 最終合意
17. 最終契約書の締結
18. M&Aの成約
19. ディスクローズ
20. 引き継ぎ作業
21. 運営フォローアップ

という順番で進んでいきます。

M&A仲介会社によっては、多少手順が前後するものがありますが、おおむねこのような流れでM&Aは進んでいくと考えれば良いでしょう。手順を理解したうえで、複数のM&A仲介会社を利用して、あなたの希望に合ったM&Aを実現することが重要になります。